Comment réussir un transfert d’entreprise?

Quand on parle de repreneuriat on pense souvent à une transaction : un acheteur, un vendeur, un contrat à signer. Mais derrière chaque transfert d'entreprise, il y a d'abord des histoires d'humains, des histoires de confiance, de préparation et parfois même de discussions difficiles à avoir. Bienvenue au Pouvoir du conseil, un balado où on vous parle de conseil, des histoires de vie et de patrimoine. Je suis Nancy Paquet, première vice-présidente à la direction, gestion de patrimoine à la Banque nationale du Canada et j'ai le privilège aujourd'hui d'être accompagnée de mon collègue Vincent Landry, premier vice-président, entreprise et gestion privée 1859 pour le Québec et l'Atlantique. Salut Vincent.

Salut Nancy, merci pour la belle invitation.

Ben merci d'être là. Donc aujourd'hui Vincent, on parle de Daniel, un entrepreneur qui a mis plus de 30 ans à construire son entreprise. Il a une belle notoriété en région, 100 employés, et vient un moment où il doit vendre son entreprise et, malheureusement, son rêve de léguer à ses enfants, ça n'arrivera pas. Parce que ses enfants ont d'autres rêves, d'autres projets. J'imagine que ça arrive assez souvent que tu vois des histoires comme ça, et il se dit à ce moment-là : est-ce que je vends à un compétiteur et là, quels sont les risques? Est-ce que je vends à un fonds d'investissement ou est-ce que je peux trouver quelqu'un, un entrepreneur, qui va reprendre mon entreprise et préserver ma culture? Donc, on fait quoi avec ce scénario là?

Ben merci Nancy. Premièrement, c'est un scénario quand même assez fréquent là, tu sais on estime que 60 % des entreprises vont devoir changer de main dans la prochaine décennie.

C’est important.

Donc c'est un énorme, c’est un raz de marée qui s'en vient et qui est déjà en cours depuis quelques années déjà avec les facteurs de vieillissement de la population qu'on connaît et tout. Fait que, tu sais pendant, tu l'as dit tout à l'heure, pendant plusieurs décennies, dans les dernières années, souvent les entrepreneurs souhaitaient léguer ou souhaitent léguer d'abord à leur famille ou leur famille proche, leur entreprise. Ben aujourd'hui, souvent les enfants veulent faire leur propre chemin, tu sais ils veulent faire leurs études, ils ont d'autres intérêts tout ça, donc c'est assez fréquent quand même que cette avenue là ne soit pas disponible et que on doive, l'entrepreneur doive se retourner vers d'autres alternatives, d'autres solutions. Donc on voit effectivement beaucoup ça dans le marché, il y a beaucoup évidemment y a encore de la relève familiale, mais y a aussi des rachats par des employés clés qu'on voit fréquemment, des équipes de direction qui ont de l'intérêt à racheter l'entreprise de leur patron, si je peux dire comme ça de l'actionnaire principal. On voit aussi beaucoup de joueurs stratégiques, donc des compétiteurs qui veulent agrandir leur marché, acquérir une nouvelle liste de clients et des joueurs financiers aussi qui se sont développés énormément depuis 10, 12 ans là je dirais dans le marché, donc on voit énormément ces différents types de transactions là. Il y a beaucoup plus, la bonne nouvelle pour nos entrepreneurs, il a beaucoup plus de possibilités. Et beaucoup plus également de possibilités de faire grandir son patrimoine, donc beaucoup d'alternatives. Puis évidemment la Banque, on joue un rôle prépondérant dans ces différentes initiatives là qui sont très porteuses.

Donc on pourrait croire que tout repose sur l'obtention du meilleur prix puis c'est sûr que c'est une préoccupation, mais il y a sûrement d'autres facteurs qui entrent en ligne de compte pour justement choisir les différentes alternatives que tu viens d'énumérer.

Ouais, ben dans ce cas-ci, tu parles du cas de Daniel, Nancy, c'était pas seulement la valeur de l'entreprise qui l'intéressait évidemment on veut maximiser le montant lors de la vente de l'entreprise, mais aussi souvent les entrepreneurs au Canada souhaitent que leur entreprise ait une certaine pérennité après leur départ, donc ils ont créé des emplois depuis souvent plusieurs décennies, ils ont des bonnes relations avec leurs clients, avec leurs fournisseurs.

Ils veulent pas que ça disparaisse.

Non ils veulent pas que ça disparaisse, ça devient une belle et grande famille là tu sais pour lui fait que c'est important ces considérations là aussi. Puis tu sais je vous dirais que le patrimoine qu'ils laissent derrière eux est très très très prépondérant dans leur réflexion lorsqu'ils doivent choisir à qui ils doivent céder leur entreprise.

Et donc dans la situation actuelle, comment pendant sa réflexion tu l'accompagnes justement pour évaluer les options. Qu'est-ce qui serait meilleur pour lui? Respecter ses objectifs, ses valeurs? Parce qu'on sait que des petites et moyennes entreprises comme ça après 30 ans, c'est l'extension du fondateur. Donc comment vous accompagnez là-dedans?

Ben je pense que ça revient à l'écoute, qu'est-ce qui est plus important pour lui. Tu sais, est-ce que c'est de maximiser la valeur de sortie, est-ce que c'est de préserver les emplois comme je parlais tantôt, ou est-ce que c'est maintenir l'entreprise dans sa région? Est-ce que c'est d'assurer une certaine continuité au niveau culturel. Donc à partir de là, on peut explorer lorsqu'on a écouté les besoins, on peut explorer différents scénarios avec l'entrepreneur, il peut explorer lui-même différents scénarios. Souvent, quand on parle de rachat par des employés clés, ça peut être une belle solution également parce que tu fais vraiment, c'est dans la continuité.

Tout à fait.

Par son équipe de direction aussi. Il y a aussi des modèles hybrides qu'on peut voir là où la famille demeure impliquée, les enfants demeurent impliqués, mais avec un joueur financier par exemple, ce qui vient assurer qu'il y a un certain patrimoine qui est transféré au propriétaire, au fondateur. Puis tu sais je vous dirais que la participation au capital aussi, ce qu'on voit beaucoup, c'est comment la participation au capital de l'équipe de direction, des employés clés, souvent du 2e niveau de de gestion de l'entreprise est un incitatif pour faire croître l'entreprise, parce que tout le monde est objectivé vers un même but.

Oui.

C'est-à-dire faire grandir l'entreprise, maximiser la valeur de l'entreprise dans le temps. Fait que je te dirais, ça revient beaucoup à l'écoute de ce que l'entrepreneur voit pour la suite, pour son entreprise et lui.

Bon et pour notre Daniel en question. Dans la situation actuelle, on a été en mesure d'identifier deux jeunes entrepreneurs qui voudraient acheter l'entreprise et y voient une opportunité de croissance. Donc pourquoi deux jeunes entrepreneurs comme ça décident d'acquérir, sont déjà en affaires, décident d'acquérir une entreprise comme celle de Daniel plutôt que de continuer leur croissance organique?

En fait c'est pour accélérer la croissance. Fait que, je rencontre beaucoup d'entrepreneurs, ça leur a pris souvent 10, 15 ans, 20 ans à bâtir leur entreprise, puis soudainement ils se disent, ben si je vais aller plus vite, je fais quoi? Fait que l'opportunité d'acquérir un compétiteur, une autre entreprise qui peut être dans un secteur un peu différent mais lié à leurs compétences.

Complémentaire.

Ouais, complémentaires, liées à leurs compétences clés qu'ils ont développées au cours des dernières années, c'est une façon d'accélérer la croissance rapidement. Oui, ça coûte des sous, ça coûte parfois un peu plus cher, mais tu fais un bond en avant souvent que ça a pris peut-être 20 ans à faire. Donc c'est pour ça que l'opportunité d'acquérir une entreprise, ça peut être définitivement intéressant. On a déjà une base de clients, on a déjà une base de fournisseurs, on a déjà des compétences clés, puis ça nous permet d'accélérer tout simplement.

Donc évidemment c'est une première transaction de vente et d'achat, autant pour Daniel que pour les deux acheteurs potentiels. Quelles sont les inquiétudes que tu entends le plus souvent? Du vendeur oui, mais aussi des acheteurs, les repreneurs de l'organisation.

Ben une intégration comme ça, ça change complètement le focus de l'équipe de direction donc il y a plusieurs dimensions. Tu sais on veut s'assurer qu’au niveau des flux de trésorerie, souvent on va devoir endetter la compagnie davantage. Donc certains montages financiers derrière ça. Donc on veut évidemment que les flux de trésorerie soient adéquats pour assurer la bonne suite des choses. La continuité évidemment là fait que ça c'est super important. Puis je te dirais aussi, il y a plusieurs synergies souvent dans des acquisitions qui doivent, surtout lorsqu'on a deux compétiteurs qui, s'allient pour faire une une transaction. Donc il y a des synergies qui sont anticipées qui doivent arriver donc si souvent si ces synergies là n'arrivent pas ben ça peut créer des enjeux. Donc il a focus là-dessus également. On a également souvent on doit laisser de la place pour continuer l'expansion de l'entreprise. Donc si on avait par exemple des dépenses en immobilisations qui étaient nécessaires pour assurer la continuité de l'entreprise, on ne doit pas freiner les investissements pendant deux, trois ans pendant qu'on fait l'intégration. Fait que c'est plusieurs éléments qui retouchent beaucoup je te dirais aux flux de trésorerie, puis je te dirais aussi Nancy que les employés doivent adhérer au projet fait que ça c'est très important aussi les 90 premiers jours, les premiers six mois. Donc il y a un plan d'intégration qui doit être mis en place. Puis les nouveaux acquéreurs doivent être sur place avec leurs équipes évidemment.

Comprendre, c'est qui nos nouveaux patrons. Effectivement, ça préoccupe l'humain. Une transaction, évidemment, ça peut être compliquée pour un client qui a jamais vraiment vécu ça. Et nous on est chanceux à la Banque nationale, on a une équipe de spécialistes qui accompagne nos clients. Donc c'est quoi le rôle des spécialistes pour rendre le processus plus simple, plus fluide, plus compréhensible?

Oui, ben en fait je te dirais Nancy qu'à peu près - on estime que 2/3 des entrepreneurs n'ont pas nécessairement de plan de relève.

2/3 c'est beaucoup.

Ouais c'est beaucoup, et c'est quelque chose qui doit se planifier longtemps d'avance, des fois 10 ans à l'avance, 15 ans à l'avance.

Daniel est un peu dernière minute ici dans notre cas.

Oui mais il n'est pas tout seul.

Il y a 66 et 2/3.

C'est ça, il y a encore des alternatives, mais plus on le planifie d'avance.

Mieux c'est.

Mieux c’est évidemment. Fait que le rôle je pense de nos intervenants à la Banque, on a des directeurs transfert d'entreprise, nos équipes de directeurs de comptes, nos conseillers en gestion de patrimoine également. Le rôle c'est vraiment de bien accompagner leurs clients puis de poser les bonnes questions. Je dirais également du côté de la Banque, quand on fait l'analyse d'un dossier, quand on fait la révision annuelle d'un dossier avec un client, ben c'est un des éléments de risque qu'on doit regarder : qu'est-ce qui se passe le jour où tu ne seras plus là et qui va prendre la suite des choses? Qui va assurer la suite avec les clients de l'entreprise, les principaux fournisseurs? Donc la planification à long terme, on en parle beaucoup, puis c'est quelque chose qui doit revenir. Puis souvent c'est intimidant pour un entrepreneur de dire.

Je serai plus là.

Ouais, je serai plus là.

Puis je serai plus là ça veut pas dire je suis invalide ou je suis décédé, c'est je suis plus là parce que j'ai envie de vivre une retraite.

Exactement fait que ben il y deux choses, c'est intimidant de penser à ça parce que souvent on n'a pas la solution au bout des doigts. L'autre élément aussi, ça prend du temps.

Oui. Puis comme ils travaillent déjà 70-80 heures semaine dans leur entreprise, du temps pour réfléchir pour eux-mêmes.

Exactement.

C'est moins fréquent. Alors selon toi, quels sont les signes qui nous laissent à penser que dans deux, trois ans après la transaction, on se dit : transaction réussie, c'est une histoire à succès.

Ben Nancy, je pense que c'est quand tout le monde y a trouvé son compte. Ultimement, là tu sais, les employés voient une certaine continuité dans l'entreprise. Les acquéreurs ont réalisé leurs ambitions, évidemment, de devenir propriétaire d'une entreprise ou de faire croître leur entreprise. Les conseillers dans la transaction aussi, sentent qu'ils ont une certaine valeur ajoutée dans le processus, puis que le vendeur également est capable de regarder en arrière puis de dire, Wow, je suis fier de ce que j'ai, la continuité, ce que j'ai légué. Puis je constate que mon entreprise est en bonnes mains aujourd'hui.

J'imagine aussi de garder certains joueurs clés qui étaient importants, ça doit être, ils étaient là avant, ils sont là après, donc ça doit être un sentiment de succès et de réussite pour tout le monde.

Ben oui, on en parlait tout à l'heure là tu sais comment les entrepreneurs, souvent leurs employés, ils considèrent que c'est l'extension de leur famille.

Oui.

C'est une des considérations premières, c'est certain même des fois un petit peu plus même que le patrimoine qui est transféré.

C'est bon. Et avant de nous quitter, parce que c'est le thème de notre balado donner du conseil. Donc quel conseil tu veux donner aux entrepreneurs qui pensent vendre leur entreprise et aux repreneurs qui pensent acheter une entreprise?

Ben Nancy je te dirais, il faut débuter la réflexion avec ses conseillers, puis avec la Banque évidemment sur le plan de succession le plus rapidement possible. J'en parlais tout à l'heure, si quelque chose devait vous arriver, qui va prendre le leadership de l'entreprise, leadership de l'équipe de direction, qui va contacter les clients, les fournisseurs pour les rassurer. Fait que ça c'est un processus qui prend du temps là qui se fait pas du jour au lendemain. C'est quoi les options de sortie? Quand on amorce cette réflexion là, c'est quoi nos options de sortie, c'est quoi nos différentes alternatives? Est-ce qu'on a des enfants d'impliqués dans l'entreprise? Puis souvent, si on a des enfants d'impliqués dans l'entreprise, ben faut, ça prend un plan sur plusieurs années pour s'assurer qu'ils sont prêts à prendre la relève. Donc également, tu sais si on n'a pas les enfants nécessairement qui prennent la relève, est-ce qu'on a une équipe de direction forte? Est-ce que on doit la renforcer? Puis cette équipe de direction-là pourrait tu racheter l'entreprise? Évidemment, après ça prend un montage financier parce que souvent l'équipe de direction n'a pas nécessairement les moyens.

Exactement.

Donc la valeur de notre entreprise, si on décide plutôt de la vendre à l'extérieur du périmètre de l'équipe de gestion ou de la famille. La valeur de l'entreprise, elle est où? Est tu dans la propriété intellectuelle? Est ce qu'elle est dans la valeur de l'immobilier qu'on détient des bâtisses, des usines, parce que souvent il y a beaucoup de patrimoine qui est là dans les entreprises. Est-ce qu'elle est plutôt dans la clientèle, donc dans l'intangible. Donc c'est important de s'arrêter sur ces éléments là, d'en discuter avec nos spécialistes à la Banque avec les conseillers du client également. Fait que si il y a un projet à réaliser dans les prochaines années, il faut le planifier, puis ça nous permet vraiment, ça permet aux entrepreneurs de maximiser la valeur à la sortie lorsqu'il y a une vente de l'entreprise. Donc encore une fois important de bien s'entourer là il y a plusieurs considérations, pas juste la valeur de l'entreprise, mais la fiscalité, la succession, le patrimoine, la retraite aussi, fait que ça change le mode de vie. Fait que plusieurs dynamiques ici à regarder.

Je suis tellement contente que tu dises ça Vincent, parce que on pense souvent une vente d'entreprise, ben c'est un prêt, puis les équipes d'entreprise à la Banque nationale font des prêts, mais quand je t'entends vous faites tellement plus. Le financement c'est vraiment quelque chose qui permet de faire le rêve, mais tous les exemples de conseils que tu viens de donner c'est vraiment une valeur ajoutée incroyable pour nos clients. Merci de nous avoir partagé ça.

Merci Nancy.

Et donc si je résume ce que je retiens du transfert d'entreprise, c'est pas juste une question d'argent en fait même c'est souvent pas la considération première, ça prend un fit de valeur, il faut une bonne préparation, il faut se sentir en confiance pour pouvoir transmettre ce qu'on a créé, on a besoin de conseils. On doit être accompagné par les meilleurs. Il faut s'entourer d'une équipe d'experts et vous travaillez aussi d'ailleurs avec les experts des entrepreneurs, pas juste les nôtres à l'interne. Donc merci encore. Et je voudrais préciser que l'exemple qu'on donne de Daniel aujourd'hui c'est un exemple de nature générale, c'est vraiment pas du conseil dans votre situation à vous en particulier, mais c'est une invitation à venir rencontrer nos équipes, les équipes de Vincent pour amorcer ces conversations là pour qu'on puisse vous guider dans votre situation à vous. Donc merci à tous d'avoir été à l'écoute du Pouvoir du conseil et nous serons de retour le mois prochain pour découvrir une nouvelle histoire de vie et surtout de patrimoine, merci.