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Les 7 étapes de l’incorporation d’entreprise

21 août 2010 par Banque Nationale
How to incorporate your business in 7 steps

Vous avez de l’ambition et vous sentez que votre entreprise est prête à passer en deuxième vitesse? L’incorporation de cette dernière peut être une solution envisageable, à condition de bien planifier son exécution.

Leçon d’incorporation

Peu importe le domaine dans lequel vous travaillez en tant qu’entrepreneur – agriculture, technologie, design, etc. –, les stratégies managériales, dont l’incorporation, sont abondantes et peuvent parfois être déconcertantes.

Les termes « incorporation » ou « constitution en personne morale » désignent le processus juridique de création d’une « société ». Cela indique le régime juridique d’une société qui constitue une « personne morale ». Une société est en effet titulaire de droits et d’obligations, au même titre qu’une personne physique.

Légalement distincte des individus qui la composent, la société peut, par l’entremise de ses administrateurs, entreprendre des démarches en son propre nom comme signer des contrats, ouvrir un compte bancaire ou verser des salaires à ses employés.

Zoom sur les différentes étapes à réaliser pour réussir votre incorporation.

Étape 1 : décider de la compétence

Les entrepreneurs canadiens, à quelques exceptions près, ont le choix d’incorporer leur entreprise soit au fédéral, soit au provincial.

Le choix de la compétence est important, car il fixe le fonctionnement de la compagnie et les règles qui lui sont applicables. Ainsi, une société incorporée au provincial est régie par la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ) du 14 février 2011. Une entreprise sous la LSAQ est toutefois soumise à certaines contraintes. Elle doit avoir un nom en français et maintenir son siège social au Québec.

L’incorporation sous la loi fédérale présente d’autres spécificités : elle impose, par exemple, que 25 % des membres du conseil d’administration soient des résidents canadiens.

Remarque : Les étapes suivantes s’appliquent à l’incorporation en vertu des lois du Québec.

Étape 2 : choisir un statut juridique

La plupart des entreprises privées à but lucratif se constituent en sociétés par actions, mais il peut être utile de valider qu’un autre statut juridique n’est pas mieux approprié. Il existe également des sociétés en nom collectif (SENC), des sociétés en commandite (SEC) et des sociétés en participation. Aussi, certaines activités sont mieux servies par un statut de personne morale sans but lucratif, de coopérative, d’association ou de fiducie.

Étape 3 : choisir et enregistrer un nom

Le choix le plus simple et rapide est de demander au Registraire des entreprises du Québec qu’il attribue à l’entreprise une désignation numérique. Elle est composée d’un numéro unique, du mot « Québec » et de l’abréviation « inc. ». C’est ce qu’on appelle communément « une société à numéro ».

Pour bâtir la notoriété de leur entreprise, plusieurs entrepreneurs préfèrent lui donner un vrai nom, plus facile à communiquer et à mémoriser. Ce nom doit cependant être conforme aux règles et aux normes applicables aux noms d’entreprises. Elles sont présentées en ligne par le Registraire dans la section « Les noms d’entreprises au Québec ».

Il faut surtout vérifier que le nom souhaité est suffisamment distinct de ceux qui sont déjà utilisés par d’autres organisations. La disponibilité peut être validée en utilisant le service en ligne du Registraire des entreprises pour éviter une déception de dernière minute. Il est recommandé de le faire avant de procéder à la constitution légale de la société.

Étape 4 : produire la documentation

D’une part, il y a les statuts de constitution qui définissent les catégories d’actions de la société et les principaux droits qui y sont reliés : droit de vote, droit aux dividendes et droit de recevoir l’actif restant de la société lors de sa liquidation. Même s’il existe des modèles standards, la consultation d’un professionnel (avocat ou comptable) est fortement suggérée pour la préparation de ce document, surtout si la société compte plusieurs actionnaires.

Quant à la déclaration initiale, elle fournit des informations de base sur la société, incluant son domaine d’activité et les noms de ses actionnaires et de ses administrateurs.

Ces documents doivent être soumis au Registraire lors de la demande de constitution de la société, ou dans les 60 jours suivant cette demande en ce qui concerne la déclaration initiale.

Étape 5 : régler les frais

Le Registraire facture des frais pour recevoir et traiter la déclaration initiale. En 2018, le coût d’une déclaration initiale d’immatriculation s’élève à 331 $, ou à 496,50 $ pour un traitement prioritaire.

Étape 6 : obtenir le certificat de constitution

Le Registraire procède à la constitution de l’entreprise. Il lui attribue un numéro d’entreprise du Québec (NEQ) et émet le certificat de constitution déposé au registre des entreprises. À partir de ce stade, la société existe bel et bien, et seul un tribunal pourra annuler les statuts de constitution.

Après la réception de la déclaration initiale, les informations déclarées sont automatiquement publiées dans le registre des entreprises.

Étape 7 : finaliser l’organisation interne

Une fois la société constituée, ses actionnaires contribuent à son capital en souscrivant des actions, qu’ils doivent payer au moins 1 $.

Puis, ses administrateurs adoptent le règlement interne de la société, établissent son siège social, fixent sa date de fin d’année financière et nomment ses dirigeants, puisqu’actionnaires, administrateurs et dirigeants sont des fonctions distinctes, même si elles peuvent désigner les mêmes personnes.

Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, ceux-ci peuvent conclure une convention entre actionnaires. Celle-ci vise à éviter tout imbroglio juridique dans l’éventualité d’un décès, d’une invalidité ou d’un autre événement grave parmi les actionnaires.

Les avantages de l’incorporation

Pour un fondateur d’entreprise, le fait de constituer une société par actions présente plusieurs avantages par rapport au statut d’entreprise individuelle, dit « travailleur autonome ».

Avantages légaux

Une responsabilité limitée

Puisque l’entreprise incorporée est une personne morale distincte de ses propriétaires, la responsabilité personnelle des actionnaires est limitée aux fonds investis dans la société. Seule la compagnie est responsable de ses dettes et de ses obligations.

La pérennité

Grâce à sa particularité d’être une entité juridique distincte, l’entreprise incorporée survit au décès de son fondateur. Elle peut aussi être vendue à de nouveaux propriétaires.

Avantages fiscaux

Un plus faible taux d’imposition

Une entreprise incorporée est soumise à l’imposition à un taux réduit sur le revenu net (les profits) généré par son activité commerciale. Actuellement, une PME québécoise est tenue de payer chaque année 18,5 % d’impôt sur ses premiers 500 000 $ de revenus d’entreprise imposables, et 26,8 % sur le montant qui excède ce seuil. Ces taux sont généralement plus avantageux que ceux qui s’appliquent aux revenus du travail d’un individu.

Le report d’impôt

Seuls les gains distribués par la société sous forme de salaires ou de dividendes sont imposables. Les actionnaires et les dirigeants de l’entreprise ne sont pas assujettis à un impôt tant que les fonds de l’entreprise demeurent dans le compte bancaire de celle-ci.

Quelques inconvénients

Des limites à la responsabilité limitée

Si, en principe, la séparation des patrimoines propres à l’entreprise incorporée n’engage pas la responsabilité personnelle de ses actionnaires, la plupart des institutions financières exigent d’eux un cautionnement personnel des engagements de la compagnie, surtout à ses débuts. Dans certains cas, les actionnaires de l’entreprise en sont également les administrateurs. Or, ces derniers ont une responsabilité personnelle pour certains actes de la société, notamment ceux liés au paiement des salaires.

Une structure et des frais plus lourds

Le processus d’incorporation entraîne des frais et des procédures administratives. La comptabilité et la fiscalité de l’entreprise nécessitent une expertise plus poussée, étant donné qu’il y a des états financiers, des déclarations de revenus et d’autres documents à produire chaque année.

Accompagnement encouragé

Si votre décision est d’incorporer votre entreprise, des professionnels tels que des avocats, des notaires, des comptables ou des conseillers spécialisés en entreprises peuvent vous accompagner dans vos démarches. N’hésitez pas à profiter de leur expertise.

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