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Comment négocier et financer une acquisition

05 février 2019 par Banque Nationale
Négocier et financer une acquisition

Réaliser une acquisition est un moyen rapide de faire croître son entreprise. Cependant, c’est une transaction qui comporte plusieurs risques. Afin de réussir, il faut la préparer soigneusement. Dans cette série de 4 articles, découvrez les étapes importantes à suivre : avant, pendant et après une acquisition. 

Pendant l’acquisition : négocier et financer

Réaliser une acquisition est une tâche qui peut s’avérer titanesque. La clé du succès est de mener cette opération en laissant le moins de place possible à l’improvisation. Mais il est important de savoir qu’un projet d’acquisition peut échouer plusieurs fois avant de se réaliser. Il faut être déterminé, organisé et systématique… Et recommencer lorsque l’acquisition ciblée ne fonctionne pas. Toutefois, voici les étapes à suivre lorsque la cible se montre intéressée par la vente.

1- Faire une offre

Dès le premier contact avec les dirigeants de l’entreprise ciblée, l’acquéreur doit les convaincre du sérieux de sa démarche et déterminer rapidement s’ils sont prêts à considérer la vente de leur entreprise. Pour cela, il est important de comprendre pourquoi ils désirent vendre. En sachant les raisons de la vente, vous serez en mesure de diriger les rondes de négociation plus facilement.

L’acquéreur doit aussi savoir juger de la possibilité d’arriver à une entente satisfaisante pour les deux parties. Encore une fois, le risque est de vouloir convaincre le propriétaire de vendre en offrant un prix trop élevé.

D’autres acheteurs peuvent aussi être intéressés par l’entreprise convoitée. Ce n’est pas nécessairement une mauvaise chose. Mais tous les acheteurs ne sont pas égaux. Certains pourront se permettre de payer un prix plus élevé et tirer plus de profits d’une acquisition s’ils sont en mesure de mieux l’exploiter ou d’en tirer certaines synergies. Il faut garder cette option en tête lors des négociations.

Une première offre doit tout de même laisser place à la négociation, notamment sur le prix. À moins de participer à un appel d’offres formel, le premier prix proposé n’est pas définitif. Il faut faire preuve d’une certaine souplesse et être prêt à faire des concessions, mais sans jamais dépasser les limites qu’on s’est fixées au départ.

Il faut aussi savoir se retirer d’une négociation, si une entente sur le prix et les conditions ne semble pas possible.

2- Prévoir son financement

Avant de faire une offre, l’acquéreur doit savoir très précisément quels sont ses moyens financiers. Idéalement, il devrait disposer d’une réserve de liquidités suffisantes pour payer la totalité de l’acquisition. Mais cette situation est exceptionnelle. Si les réserves de liquidités de l’acquéreur ne suffisent pas, il doit avoir un plan de financement.

S’il prévoit faire appel aux actionnaires de la firme ou à ses autres fournisseurs de capitaux, il doit s’entendre avec eux en amont sur le type d’acquisition à financer et sur les conditions du financement.

Une acquisition doit aussi être étroitement planifiée avec son banquier, un partenaire de premier plan pour ce type d’opération. Toute la structure de financement de l’entreprise, qui effectue une acquisition, est en cause. La possibilité de financer une acquisition dépend du type d’entreprise acquise et du type de financement disponible. Plusieurs solutions de financement s’offrent aux acquéreurs, telles qu’une balance de prix de vente du vendeur ou du financement externe qui peut provenir d’une banque, d’un investisseur privé ou d’un fonds de capital de risque. Les conseillers de l’acquéreur pourront le guider afin qu’il prenne la meilleure décision.

3- Financer l’acquisition d’entreprise

Au moment d’acquérir une société, l’acheteur doit construire son plan financier. Plusieurs options sont à sa disposition.

Outre le financement externe, l’acquéreur apporte souvent une mise de fonds personnelle. Une fois propriétaire, il pourra aussi utiliser le fonds de roulement.

Lorsqu’un financement doit être recherché pour boucler l’achat, plusieurs types sont à considérer :

  • Le financement garanti, par les actifs personnels de l’emprunteur et celui de la société, offert par les institutions financières.
  •  Le financement basé sur les flux de trésorerie futurs de l’entreprise quand celle-ci n’a pas d’actifs ou qu’ils sont de valeur insuffisante.
  •  Le financement de la dette subordonnée à des emprunteurs seniors et basé sur le flux de trésorerie de l’entreprise, offert par des investisseurs privés.
  •  Le financement par le vendeur, qui accepte, par exemple, de faire un prêt à l’acheteur.
  •  Le financement par fonds propres ou de firmes de capital de risque contre une prise de participation dans le capital de l’entreprise.

Quand vous rencontrez votre conseiller financier pour lui présenter une demande de financement, voici les documents requis :

  • Les états financiers historiques récents de l’entreprise à vendre
  •  Les états financiers intérimaires accompagnés de la liste des comptes client, des comptes fournisseurs et des inventaires
  •  Le bilan personnel de l’acquéreur
  •  L’offre d’achat signée
  •  Le plan d’affaires contenant vos états financiers prévisionnels
  •  Le mémo de transaction du projet
  •  L’évaluation de l’entreprise visée et ses principaux actifs, si disponible

4- Mener une vérification diligente

La réussite d’une acquisition tient en grande partie à la vérification de toutes les informations pertinentes au sujet de la cible. L’acquéreur doit en obtenir autant que possible, notamment les états financiers des dernières années. La vérification diligente est un processus continu qui se déroule tout au long des négociations. Elle permet de connaître en profondeur le bien acheté.

L’offre doit être conditionnelle à cette vérification diligente. Pour être fiable, elle doit être organisée, systématique, et à la fois la plus complète et la plus efficace possible.

Il arrive que la vérification diligente puisse être réalisée avant qu’une offre soit présentée. Dans ces circonstances, l’entreprise ciblée donne aux acheteurs potentiels l’accès aux informations nécessaires pour se faire une idée de la valeur de l’entreprise ciblée.

Mais souvent, elle refuse car si elles étaient connues de ses concurrents, de ses fournisseurs ou de ses clients, cela la placerait dans une situation désavantageuse. Pour pallier ce problème, il est possible de signer un accord de confidentialité avec les acheteurs sérieux.

Mais si c’est impossible, l’offre peut alors être conditionnelle au résultat de la vérification diligente, qui sera effectuée entre l’acceptation de l’offre et la conclusion de la vente. Une clause d’ajustement de prix si l’acquéreur découvre des faits qui n’étaient pas connus au moment de la conclusion de l’acquisition peut même être prévue. Mais cette clause donne souvent lieu à des débats ardus.

La vérification diligente, qu’elle soit faite avant ou après l’offre, doit être très bien planifiée. Il faut dresser une liste exhaustive des éléments à vérifier, avoir accès aux documents et aux installations de l’entreprise ciblée, pouvoir poser des questions aux auditeurs ou autres professionnels susceptibles de valider l’information ou de fournir un complément d’information. Certaines vérifications peuvent être plus délicates : visiter une usine au vu et au su de tout le monde alors que le processus de vente est confidentiel n’est pas toujours indiqué. Il faut faire preuve de tact.

La liste des points à vérifier peut être longue et doit s’adapter aux circonstances de l’entreprise ciblée. Cette liste doit d’abord comprendre les éléments d’informations clés sur lesquels l’acquéreur s’appuie pour faire l’acquisition. Par exemple, si l’intérêt d’une entreprise réside dans un brevet, il faut s’assurer qu’elle en ait bien la propriété. C’est possible d’obtenir des garanties sur l’état de la société au moment de l’opération. Ensuite, la vérification diligente doit permettre de s’assurer que l’entreprise ciblée possède tous les permis et toutes autorisations nécessaires pour conduire son activité, qu’aucune menace de poursuite ne pèse sur elle, qu’il n’y en ait pas en cours devant les tribunaux. Votre avocat et votre comptable pourront établir la liste des points à vérifier.

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Les opinions présentées dans ce texte sont celles de la personne interviewée. Elles ne reflètent pas nécessairement les opinions de la Banque Nationale ou de ses filiales.

Pour tout conseil concernant vos finances et celles de votre entreprise, veuillez consulter votre conseiller de la Banque Nationale, votre planificateur financier ou, le cas échéant, tout professionnel (comptable, fiscaliste, avocat, etc.).

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