La Banque Laurentienne du Canada (la « Banque Laurentienne »), la Banque Nationale du Canada (la « BNC ») et la Banque Fairstone du Canada (la « Banque Fairstone ») sont heureuses d’annoncer la finalisation des transactions annoncées précédemment entre la Banque Laurentienne et la BNC et la Banque Fairstone, dans le cadre desquelles la BNC (directement et par l’intermédiaire de certaines sociétés du même groupe) a acquis les portefeuilles visant les particuliers et les PME de la Banque Laurentienne (la « transaction visant les particuliers/PME ») et la Banque Fairstone a acquis, par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive LBC AcquireCo Inc. (« AcquireCo »), la totalité des actions ordinaires de la Banque Laurentienne émises et en circulation (les « actions ordinaires ») au prix de 40,50 $ chacune, payable en espèces (la « transaction d’acquisition » et, collectivement avec la transaction visant les particuliers/PME, les « transactions »).
« Cette étape importante marque le début d'un nouveau chapitre pour notre organisation et renforce notre positionnement en tant que banque à vocation commerciale spécialisée, axée sur nos activités dans les domaines où nous avons le plus de valeur », a déclaré Éric Provost, président et chef de la direction de la Banque Laurentienne du Canada. « En alliant nos forces à celles de la Banque Fairstone, nous pourrons faire croître davantage nos activités commerciales spécialisées. »
« L’acquisition de la Banque Laurentienne constitue une avancée significative dans l’évolution continue de la Banque Fairstone, renforçant ainsi l’étendue et la résilience de nos activités », a déclaré Scott Wood, président et chef de la direction de la Banque Fairstone. « Le regroupement d’activités complémentaires permettra de diversifier et d’élargir notre portefeuille d’actifs et nos sources de financement, favorisera une croissance durable et rentable, et créera de nouvelles occasions de fonctionner plus efficacement à mesure que nous intégrerons nos organisations. »
« Aujourd’hui représente un moment marquant pour la Banque
Nationale. Avec la clôture de cette transaction, nous sommes heureux
d’accueillir sous peu de nouveaux clients particuliers et PME et de
leur donner accès à toute la gamme de services numériques de la Banque
Nationale, à une offre élargie de produits financiers, à notre réseau
de succursales ainsi qu’à nos équipes spécialisées en services
bancaires aux entreprises. Nous sommes fiers d’amorcer ce nouveau
chapitre et nous nous réjouissons de bâtir, avec eux, la suite de
notre histoire », a déclaré Laurent Ferreira, président et chef de la
direction de la Banque Nationale.
Renseignements sur la migration
Des communications concernant la migration des produits et services destinés aux particuliers et aux PME vers la BNC ont été transmises aux clients de la Banque Laurentienne dont les produits et services ont été acquis par la BNC dans le cadre de la transaction visant les particuliers/PME. Les clients qui auraient des questions concernant la migration peuvent s’adresser à la Banque Laurentienne en composant le 1 866 499‑4886 ou en visitant le bnc.ca/blc.
Radiation de la cote des actions ordinaires
Les actions ordinaires devraient être radiées de la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») à la fermeture des marchés le 3 novembre 2026. Les actions privilégiées de catégorie A à dividende non cumulatif, série 13 (les « actions privilégiées de série 13 ») de la Banque Laurentienne demeureront inscrites à la cote de la TSX et la Banque Laurentienne demeurera un émetteur assujetti dans chacune des provinces du Canada tant que les actions privilégiées de série 13 continueront d’être inscrites à la cote de la TSX ou que la Banque Laurentienne sera par ailleurs tenue de demeurer un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les actions privilégiées de catégorie A à taux fixe rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif, série 17, les billets avec remboursement de capital à recours limité, série 1 et les billets à 5,095 % (fonds propres d’urgence en cas de non‑viabilité) de la Banque Laurentienne demeureront également en circulation conformément à leurs modalités.
Conseil d’administration et direction
Après la finalisation de la transaction d’acquisition, la Banque Fairstone a procédé à des changements au sein du conseil d’administration de la Banque Laurentienne, qui se compose désormais de Stephen Smith (président), Michael T. Boychuk (vice‑président), Andrew Charles, Krystyna Hoeg, Donna Meyers, Robert Ouellette, Robert Pearce, Eric Hoffman, Peter Levitt, Jeff Markusson, Saurabh Rastogi, Steve Shafran et Scott Wood.
Modalités de la transaction visant les particuliers/PME
Dans le cadre de la transaction visant les particuliers/PME, la BNC (directement et par l’intermédiaire de certaines sociétés du même groupe) a acquis certains actifs et a pris en charge certains passifs rattachés aux portefeuilles des services bancaires aux particuliers et aux PME de la Banque Laurentienne, évalués respectivement à environ 3,7 milliards de dollars et 8,0 milliards de dollars, selon la méthode d’évaluation définie dans la convention définitive relative à la transaction visant les particuliers/PME.
Rappel à l’attention des porteurs d’actions ordinaires
Il est rappelé aux porteurs inscrits d’actions ordinaires qu’ils doivent soumettre une lettre d’envoi dûment remplie ainsi que le ou les certificats représentant leurs actions ordinaires, le cas échéant, à Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare »), en qualité de dépositaire, afin de recevoir la contrepartie payable dans le cadre de la transaction d’acquisition (la « contrepartie »). Les porteurs inscrits d’actions ordinaires qui ont des questions ou qui ont besoin d’aide peuvent communiquer avec Computershare au numéro sans frais 1 800 564‑6253, pour les appels de l’Amérique du Nord, ou au 1 514 982‑7555 pour les appels de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou encore à l’adresse de courriel corporateactions@computershare.com.
Les actionnaires qui détiennent leurs actions ordinaires par l’entremise d’un courtier en valeurs, d’un courtier en placement ou d’un autre intermédiaire devraient suivre attentivement les instructions fournies par celui‑ci afin de recevoir la contrepartie.
Pour obtenir de plus amples renseignements sur les transactions, veuillez vous reporter à la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Banque Laurentienne datée du 5 janvier 2026, qui peut être consultée sous le profil de la Banque Laurentienne sur SEDAR+, à www.sedarplus.ca.
Changement de la date de clôture de l’exercice
À la suite de la finalisation de la transaction d’acquisition, la Banque Laurentienne a modifié la date de clôture de son exercice, la faisant passer du 31 octobre au 31 décembre, afin qu’elle soit alignée sur celle de la Banque Fairstone. L’année de transition de la Banque Laurentienne correspondra à la période de quatorze mois allant du 1er novembre 2026 au 31 décembre 2027. De plus amples renseignements concernant le changement de date de clôture de l’exercice seront disponibles dans l’avis de changement de la date de clôture de l’exercice publié par la Banque Laurentienne, qui pourra être consulté sous le profil de la Banque Laurentienne sur SEDAR+, à www.sedarplus.ca.
Obligation d’information selon le système d’alerte
AcquireCo est une filiale en propriété exclusive de la Banque Fairstone, qui est indirectement contrôlée par Stephen Smith. Immédiatement avant la finalisation de la transaction d’acquisition, ni AcquireCo, ni la Banque Fairstone, ni M. Smith, ni aucune personne agissant conjointement ou de concert avec l’un d’eux n’était propriétaire véritable d’actions ordinaires, ni n’exerçait, directement ou indirectement, un contrôle ou une emprise sur de telles actions. Par suite de la finalisation de la transaction d’acquisition, le 1er novembre 2026, AcquireCo a la propriété directe, et la Banque Fairstone et M. Smith ont indirectement la propriété véritable de 44 891 369 actions ordinaires et exercent un contrôle ou une emprise sur ce nombre d’actions ordinaires, ce qui représente 100 % des actions ordinaires émises et en circulation.
Dans le cadre de la transaction d’acquisition, les porteurs d’actions ordinaires ont cédé leurs actions ordinaires à AcquireCo pour une contrepartie en espèces de 40,50 $ par action ordinaire, soit une contrepartie totale d’environ 1,8 milliard de dollars. La transaction d’acquisition avait pour objectif de permettre à la Banque Fairstone, par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive, AcquireCo, d’acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation.
AcquireCo est une société par actions constituée sous le régime des lois fédérales du Canada, dans le but de mener à bien la transaction d’acquisition. La Banque Fairstone est une banque de l’annexe I assujettie aux dispositions de la Loi sur les banques (Canada). Le siège social de AcquireCo et de la Banque Fairstone est situé au 630, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 1400, Montréal (Québec) H3B 1S6 et l’adresse de M. Smith est le 2300 – 145 King Street West, Toronto (Ontario) M5H 1J8. Le siège social de la Banque Laurentienne est situé au 1360, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 600, Montréal (Québec) H3G 0E5.
Une déclaration selon le système d’alerte sera déposée conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et une fois déposée, pourra être consultée sous le profil de la Banque Laurentienne sur SEDAR+, à www.sedarplus.ca. Il est également possible d’obtenir une copie de la déclaration en s’adressant à Caroline Morin, vice‑présidente, Communications d’entreprise, au +1 833 461‑2900 ou à l’adresse Caroline.Morin@fairstone.ca.