Banque Nationale du Canada (« BNC ») annonce aujourd’hui la conclusion d’une entente datée du 9 mai 2019 avec A) Corporation Fiera Capital (« Fiera Capital ») aux termes de laquelle, par l’intermédiaire de l’une de ses filiales en propriété exclusive, BNC vendra, et Fiera Capital achètera (à des fins d’annulation), 2 450 000 actions de catégorie A à droit de vote subalterne de Fiera Capital (les « actions de catégorie A ») au prix de 12,00 $ l’action de catégorie A (l’« opération avec Fiera »); et B) Natixis Investment Managers Canada Holdings Ltd. (« Natixis »), entre autres, aux termes de laquelle BNC vendra, et Natixis achètera, 8 230 000 actions de catégorie A au prix de 12,00 $ l’action de catégorie A (l’« opération avec Natixis » et, collectivement avec l’opération avec Fiera qui aura lieu concurremment, les « ventes »), pour un produit brut global revenant à BNC de 128 160 000 $.
Immédiatement avant les ventes, BNC, par l’intermédiaire d’une filiale en propriété exclusive, était propriétaire véritable de 17 583 484 actions de catégorie A, soit en date du 8 mai 2019 environ 21,9 % des actions de catégorie A en circulation et environ 17,6 % de la totalité des actions de Fiera Capital en circulation.
Après la réalisation des ventes et l’annulation connexe des actions de catégorie A dans le cadre de l’opération avec Fiera qui devraient avoir lieu le 9 mai 2019, BNC, par l’intermédiaire de cette filiale, sera propriétaire véritable de 6 903 484 actions de catégorie A, soit environ 8,9 % des actions de catégorie A alors émises et en circulation et environ 7,1 % de la totalité des actions de Fiera Capital en circulation.
BNC a choisi de monétiser une tranche de sa participation pour réaffecter le capital dans ses autres activités principales. BNC n’a actuellement aucun autre plan quant à sa disposition du reste de son investissement dans Fiera Capital, mais peut éventuellement décider de réduire encore sa participation en fonction du marché ou d’autres considérations, notamment par voie de ventes sur le marché ou de placement privé.
BNC prévoit enregistrer un gain net d’environ 65 000 000 $ au troisième trimestre de l’exercice 2019 en raison des ventes. BNC estime que les ventes augmenteront son ratio des fonds propres de catégorie 1 sous forme d’actions ordinaires (CET 1) d’environ 25 points de base au même trimestre. BNC ne s’attend à aucune incidence sur son résultat dilué par action récurrent à partir de l’exercice 2019.
M. Martin Gagnon a démissionné du conseil d’administration de Fiera Capital. Avec prise d’effet à la clôture des ventes, BNC ne sera plus représentée au conseil de Fiera Capital.
Le 31 août 2018, BNC et Fiera Capital ont convenu de prolonger la convention relative aux actifs sous gestion pour une durée supplémentaire de trois ans, soit jusqu’au 30 juin 2022. BNC entend continuer d’investir dans le développement de la relation commerciale à long terme entre les deux organisations, notamment par la distribution de produits et des mandats de sous‑conseiller.
Une déclaration selon le système d’alerte concernant cette opération sera déposée sous le profil SEDAR de Fiera Capital à l’adresse www.sedar.com. Pour obtenir une copie de cette déclaration, prière de communiquer avec le secrétariat de la BNC, à secretariat.corporatif@bnc.ca. BNC est une banque canadienne régie par la Loi sur les banques (Canada), dont le siège social est situé au 600, rue De La Gauchetière Ouest, 4e étage, Montréal (Québec) H3B 4L2. Le siège social de Fiera Capital est situé au 1501, avenue McGill Collège, bureau 800, Montréal (Québec) H3A 3M8.