Communiqués de presse

Faits saillants de la circulaire de la Banque Nationale en vue de son assemblée annuelle

Montréal, le 25 janvier 2008 -

La Banque Nationale a rendu publics aujourd’hui l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires ordinaires qui aura lieu le 29 février prochain et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

Le document présente notamment, comme chaque année, le détail de la rémunération des membres de la direction ainsi que les propositions présentées par les actionnaires. Il présente en outre cette année des informations sur le rachat, au mois d’août, de papier commercial adossé à des actifs (PCAA).

Rémunération de la haute direction

La circulaire contient le rapport détaillé du comité de ressources humaines sur la rémunération de la haute direction; le tableau qui l’accompagne indique que la rémunération du président et chef de la direction et du chef de l’exploitation, Particuliers, Entreprises et Gestion de patrimoine, ne comporte aucune prime à court terme pour l’exercice terminé le 31 octobre 2007 compte tenu que les résultats financiers ont été inférieurs aux objectifs fixés.

Dans le cas du président et chef de la direction, entré en fonction le 1er juin 2007, sa rémunération en espèces comprend un salaire annuel de 675 074 $ au cours de l’exercice.

Il a également eu droit au programme de rémunération à moyen et long termes, basé sur la progression du cours de l’action ordinaire de la Banque. Conformément aux pratiques du marché de référence, son programme de rémunération à moyen terme consiste en 22 284 unités d’actions d’une valeur de 1 200 000 $ au moment de l’octroi dont l’acquisition est soumise à des restrictions. Elles ne seront acquises qu’après trois ans seulement si le titulaire est toujours en poste et leur valeur sera établie selon le cours de l’action ordinaire à ce moment.  Sa rémunération à long terme consiste en 196 464 options d’achat d’actions basées sur un prix de levée de 53,85 $ l’action.

La valeur estimative de la rémunération en espèces et en actions du président et chef de la direction pour l’exercice 2007 a atteint 3 875 074 $ par rapport à 6 542 342 $ gagnés dans ses fonctions antérieures durant l’exercice 2006.

L’ancien président et chef de la direction, quant à lui, a reçu au moment de son départ, le 31 mai 2007, une prime à court terme. De même, les deux coprésidents et cochefs de la direction de la Financière Banque Nationale ont eu droit à une prime après le premier semestre car leur rémunération variable était alors établie semestriellement; ils n’ont eu droit à aucune prime pour le deuxième semestre.

Information sur l’opération de rachat du PCAA

La circulaire fait état d’une « opération importante », au sens des règles des autorités canadiennes en valeurs mobilières, référant à la décision de la Banque de racheter, à 100 % du coût d’achat plus les intérêts courus, tout le PCAA détenu dans les fonds communs de placements publics et les caisses privées des filiales de la Banque, ainsi que tout le PCAA détenu directement ou indirectement par tous ses clients particuliers et par des clients corporatifs qui détenaient un total de 2 millions $ ou moins en PCAA et qui n’étaient pas considérés comme investisseurs qualifiés selon la réglementation. La Banque a ainsi acheté pour 2,1 milliards $ de PCAA.

Pour gérer ce dossier, le Conseil a créé un comité composé exclusivement d’administrateurs indépendants n’ayant aucun intérêt dans le PCAA et l’Opération. La circulaire note que dans la majorité des cas, les personnes informées détenaient du PCAA par l’entremise de fonds communs de placement. Ces personnes ont bénéficié de l’Opération au même titre et suivant les mêmes modalités que les autres clients de la Banque visés par cette Opération. Chacune de ces personnes qui est également membre du Conseil a déclaré son intérêt dès le début de la première réunion du Conseil ou de l’un de ses comités convoquée pour étudier le projet d’Opération. À partir de ce moment, aucune d’entre elles n’était présente pendant les délibérations du Conseil ou de ses comités portant sur l’Opération. Sur recommandation du comité indépendant, l’Opération a été approuvée à l’unanimité par les membres du Conseil, à l’exclusion des administrateurs ayant déclaré avoir un intérêt dans cette Opération.

André Caillé, président du comité indépendant, a expliqué comme suit la démarche du Comité : « Les administrateurs et les cadres de la Banque possédant du PCAA devaient être inclus dans l’Opération de rachat du PCAA détenu par des particuliers. Ils sont eux aussi des clients qui confient leurs économies à la Banque. Il était impossible de leur imposer un traitement différent des autres clients particuliers et de les pénaliser pour avoir fait affaires avec leur Banque ».

La circulaire rapporte que 48 personnes dites « informées » au sein de la Banque, détenaient 7 829 720 $ de PCAA, qui a été racheté, soit 0,4 % de tout le PCAA racheté par la Banque. De ce nombre, cinq membres du conseil d’administration, trois membres du bureau de la présidence et huit premiers vice-présidents avaient ensemble un intérêt direct ou indirect d’une valeur totale de 7 125 689 $ dans le PCAA racheté. Les 32 autres cadres détenaient du PCAA pour une valeur totale de 704 031 $. 

Un autre membre du Conseil détenant directement ou indirectement du PCAA n’a pas fait partie de l’Opération, sa détention n’entrant pas dans les paramètres établis pour le rachat.

M. Caillé a également ajouté qu’après le rachat, « le Conseil, sur recommandation du comité indépendant, a convenu avec chacun des membres du bureau de la présidence de placer en fidéicommis leur investissement personnel dans le PCAA racheté. En procédant ainsi, le comité indépendant et le Conseil pouvaient, sans apparence de conflit d’intérêts, mener ce dossier avec la direction jusqu’à son dénouement. »

Les membres du bureau de la présidence qui détenaient du PCAA sont Louis Vachon, président et chef de la direction, Ricardo Pascoe, coprésident et cochef de la direction de la Financière Banque Nationale et Michel Tremblay, chef de l’exploitation, Particuliers, Entreprises et Gestion de patrimoine, qui a depuis quitté la Banque.

« Le comité indépendant salue le geste du président et chef de la direction et de ses collègues, posé dans l’intérêt de la Banque », a conclu M. Caillé.

À la recommandation du comité indépendant, le Conseil a approuvé ces décisions.

« L’attitude proactive de la Banque, note la circulaire, pour protéger sa clientèle de particuliers des incertitudes liées à ce marché en achetant le PCAA et l’évaluation de la baisse de valeur du portefeuille de PCAA, ont été bien accueillies par le marché. Cet événement a permis de réitérer le fait que la Banque est une entreprise diversifiée, rentable et aux assises financières solides. »

Propositions d’actionnaires

La circulaire présente 20 propositions d’actionnaires, dont dix d’un seul et même actionnaire et neuf du Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires.

La circulaire est disponible sur le site Internet de la Banque au www.bnc.ca/relationsinvestisseurs/.

À propos de la Banque Nationale du Canada
La Banque Nationale du Canada est un groupe intégré qui fournit des services financiers complets à sa clientèle de particuliers, de PME et de grandes entreprises dans son marché principal, ainsi que des services spécialisés à ses autres clients dans le monde. La Banque Nationale offre toute la gamme des services bancaires, y compris ceux destinés aux grandes sociétés, et tous les services d'une banque d'investissement. Elle est active sur les marchés internationaux de capitaux et, par l'entremise de ses filiales, en courtage des valeurs mobilières, en assurance, en gestion de patrimoine ainsi qu'en gestion de fonds communs de placement et de régime de retraite. La Banque Nationale est une entreprise dont l'actif s’élève à plus de 113 milliards de dollars et qui, avec ses filiales, emploie 16 863 personnes. Ses titres sont cotés à la Bourse de Toronto (NA: TSX). Pour de plus amples renseignements, visitez le site de la Banque à www.bnc.ca.

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