Communiqués de presse

Banque Nationale du Canada annonce la prise en livraison initiale et la prolongation des offres de rachat d’actions privilégiées

Montréal, le 11 avril 2011 -

Banque Nationale du Canada (la « Banque ») (TSX : NA) a fait une annonce aujourd’hui concernant les offres de rachat de la Banque (les « offres ») visant la totalité des actions privilégiées de premier rang à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif série 21 émises et en circulation (les « actions privilégiées série 21 »), la totalité des actions privilégiées de premier rang à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif série 24 émises et en circulation (les « actions privilégiées série 24 »), et la totalité des actions privilégiées de premier rang à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif série 26 émises et en circulation (les « actions privilégiées série 26 », et, collectivement avec les actions privilégiées série 21 et les actions privilégiées série 24, les « actions privilégiées »).

La Banque a annoncé que la totalité des actions privilégiées valablement déposées en réponse aux offres et dont le dépôt n’a pas été révoqué en date du 11 avril 2011 ont été prises en livraison et acceptées pour règlement par la Banque. Par conséquent, la Banque a pris en livraison 4 372 089 actions privilégiées série 21, 4 162 483 actions privilégiées série 24 et 3 629 923 actions privilégiées série 26 en réponse aux offres moyennant une contrepartie totale de 335 636 846,27 $.

Les actions privilégiées prises en livraison en réponse aux offres représentent environ i) 54,31% des actions privilégiées série 21 en circulation, ii) 61,21% des actions privilégiées série 24 en circulation et iii) 62,58% des actions privilégiées série 26 en circulation.

La Banque a aussi annoncé qu’elle reporte la date d’expiration des offres jusqu’à 17 h (heure de Montréal) le 26 avril 2011 (l’« heure d’expiration ») afin de permettre à d’autres porteurs d’actions privilégiées (les « actionnaires ») qui le souhaitent de déposer leurs actions privilégiées, à moins que les offres ne soient autrement prolongées ou retirées par la Banque. Si ce n’est de la prolongation décrite ci‑dessus, les modalités et conditions précisées dans les offres et la note d’information datées du 4 mars 2011 demeurent inchangées. Un avis de prolongation officiel sera posté sous peu aux actionnaires de la Banque. L’avis de prolongation pourra aussi être consulté sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Les actionnaires qui ont déjà déposé leurs actions privilégiées n’ont à prendre aucune autre mesure pour accepter les offres. Les actionnaires qui n’ont pas encore déposé leurs actions privilégiées en réponse à une offre peuvent le faire en tout temps avant 17 h (heure de Montréal) le 26 avril 2011.

Si, à l’heure d’expiration ou dans les 120 jours qui suivent la date de la note d’information relative aux offres, si cette date est plus rapprochée, une offre a été acceptée par les porteurs d’au moins 90 % des actions privilégiées d’une série à laquelle cette offre se rapporte, la Banque entend, à l’heure actuelle, acquérir les actions privilégiées détenues par les actionnaires qui n’auront pas accepté cette offre, soit en prolongeant l’offre en question, soit conformément aux dispositions relatives à l’acquisition forcée des articles 283 à 293 de la Loi sur les banques (Canada) aux mêmes modalités et au même prix selon lesquels les actions privilégiées ont été acquises en réponse à l’offre en question (une « acquisition forcée »). Il est entendu pour plus de certitude, dans le cas où moins de 90 % des actions privilégiées d’une série sont prises en livraison, qu’une acquisition forcée s’appliquerait uniquement à la série d’actions privilégiées dont 90 % ou plus ont été prises en livraison et réglées en réponse à l’offre.

Si la Banque acquiert moins de 90 % des actions privilégiées d’une série aux termes des offres, la Banque entend, à l’heure actuelle, racheter la totalité des actions privilégiées en circulation détenues par les actionnaires qui n’auront pas accepté les offres, et qui n’auront pas été prises en livraison ni réglées par la Banque, conformément au droit de rachat se rattachant à ces actions privilégiées à la première date à laquelle ces actions privilégiées peuvent être rachetées par la Banque à un prix correspondant à 25,00 $ par action (majoré de tous les dividendes déclarés mais non versés sur ces actions jusqu’à la date fixée pour le rachat).

Si vous avez des questions ou pour obtenir de l’aide relativement au dépôt d’actions privilégiées en réponse aux offres, il est conseillé aux actionnaires de communiquer avec Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. au 1‑866‑374‑9876, ou par courrier électronique à l’adresse askus@georgeson.com.

Mise en garde à propos des déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse comprend certaines déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives comprennent, entre autres, les plans, objectifs, attentes et intentions de Banque Nationale du Canada (la « Banque »), y compris les attentes de la Banque au sujet de la formulation et des modalités de l’offre publique de rachat importante, de l’intention de la Banque concernant les rachats ultérieurs des actions privilégiées qui n’ont pas été déposées et rachetées en réponse aux offres, et d’autres déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui ne portent pas sur des faits historiques. Ces déclarations prospectives sont habituellement marquées par l’usage de verbes au futur et au conditionnel ou par l’emploi d’expressions comme « prévoir », « croire », « estimer », « projeter », « s’attendre à », « avoir l’intention de » et d’autres termes ou expressions similaires. Ces déclarations se fondent sur les croyances ou attentes actuelles de la Banque, y compris les hypothèses, croyances et attentes de la Banque au sujet de la situation des marchés. Ces déclarations comportent intrinsèquement des risques, incertitudes et changements de circonstance importants, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Banque. Les attentes et intentions futures de la Banque peuvent varier sensiblement par rapport aux attentes et intentions dont font état ces déclarations prospectives ou qu’elles laissent entendre, notamment par suite de l’évolution des facteurs mondiaux, politiques, économiques, commerciaux, concurrentiels, boursiers et réglementaires, et des autres risques décrits dans le rapport annuel 2010 de la Banque, dans d’autres documents déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières et dans d’autres communiqués. À moins que la loi ne l’exige, la Banque ne prévoit pas mettre à jour quelque déclaration prospective que ce soit, verbale ou écrite, qui peut être faite de temps à autre pour ses besoins. L’information prospective contenue dans le présent communiqué de presse est destinée à l’interprétation des renseignements contenus aux présentes et pourrait ne pas convenir à d’autres fins.

À propos de la Banque Nationale du Canada
La Banque Nationale du Canada est un groupe intégré qui fournit des services financiers complets à sa clientèle de particuliers, de PME et de grandes entreprises dans son marché principal, ainsi que des services spécialisés à ses autres clients dans le monde. La Banque offre toute la gamme des services bancaires, y compris ceux destinés aux grandes sociétés, et tous les services d'une banque d'investissement. Elle est active sur les marchés internationaux de capitaux et, par l'entremise de ses filiales, en courtage des valeurs mobilières, en assurance, en gestion de patrimoine ainsi qu'en gestion de fonds communs de placement et de régimes de retraite. La Banque est une entreprise dont l'actif s’élève à plus de 152 milliards de dollars et qui, avec ses filiales, emploie 18 407 personnes. Ses titres sont cotés à la Bourse de Toronto (TSX : NA). Pour de plus amples renseignements, visitez le site de la Banque à www.bnc.ca. Pour accéder au portail d’éducation financière de Banque Nationale Groupe financier, visitez le www.jecomprends.ca.

Renseignements (Le numéro de téléphone ci-dessous est à l'usage exclusif des journalistes et des autres représentants des médias.) :

Claude Breton
Directeur principal, Affaires publiques
Banque Nationale Groupe financier
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