Signalement d'irrégularités comptables

Politique relative au signalement d’irrégularités concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou l’audit à la Banque Nationale du Canada

Portée

La Politique relative au signalement d’irrégularités concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou l’audit (la Politique relative au signalement d’irrégularités comptables ou la « Politique ») s’applique à tous les employés de la Banque Nationale, ses filiales et centres étrangers (la « Banque ») et à toute personne intéressée à s’en prévaloir.

Contexte réglementaire

Conformément au Règlement 52-110 sur le comité d’audit émis par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, le Comité d’audit établit, par les présentes, des procédures portant sur les questions suivantes :

  • La réception, la conservation et le traitement des signalements d’irrégularités  et préoccupations reçues par la Banque concernant la comptabilité de la Banque, les contrôles comptables internes ou l’audit de la Banque;
  • Assurer la confidentialité et l’anonymat des soumissions de toute personne et des employés de la Banque au sujet de leurs inquiétudes ou préoccupations en matière de comptabilité, de contrôles comptables internes ou d’audit; et
  • La protection des individus  qui désirent signaler une irrégularité potentielle ou communiquer une préoccupation.

Objet de la politique

La  Politique porte sur le signalement d’irrégularités et de préoccupations en matière de comptabilité, de contrôles comptables internes ou d’audit concernant la Banque, notamment :

  • tout renseignement erroné, fraude ou omission contenu dans un état financier de la Banque ou dans toute autre information financière publiée par celle-ci, y compris tout rapport ou document déposé auprès des autorités en valeurs mobilières ou auprès d'une autre autorité gouvernementale ou de réglementation;
  • toute erreur ou inconduite dans la préparation, l'évaluation, la révision ou l’audit des états financiers de la Banque;
  • tout renseignement erroné, fraude ou omission dans l'inscription et la tenue des livres de la Banque;
  • toute faiblesse, lacune ou défaillance dans les contrôles comptables internes de la Banque ou le défaut de se conformer à ceux-ci;
  • toute fausse représentation ou déclaration erronée faite à, ou par, un dirigeant ou un comptable portant sur une question figurant ou devant figurer, dans les livres, les états financiers, les rapports financiers ou les rapports de l’auditeur de la Banque;
  • toute dérogation dans la divulgation complète et exacte de la situation financière de la Banque, ses résultats d'exploitation ou ses flux de trésorerie;
  • tout effort visant à induire en erreur, à tromper, à influencer frauduleusement un comptable ou un auditeur interne ou externe de la Banque ou à faire pression sur celui-ci dans le cadre de la préparation, l'examen, l’audit ou la révision de tout état financier ou livre de la Banque;
  • toute autre erreur, lacune ou faiblesse dans les états financiers, les contrôles internes, les procédures d’audit, les livres ou les rapports financiers de la Banque.

Mécanisme de traitement des signalements

Ombudsman des clients

Toute personne ou tout employé de la Banque peut signaler une irrégularité ou communiquer une préoccupation liée à la comptabilité, aux contrôles internes relatifs à la comptabilité ou à l’audit de la Banque directement au Bureau de l’Ombudsman des clients de la façon suivante :

  • Par téléphone Ombudsman des clients – Éthique  
    1-877-390-7881
  • Par la poste
    Ombudsman Banque Nationale du Canada
    C.P. 275, Montréal, Québec, H2Y 3G7
    Transit : 9152-1
  • Par télécopieur
    1-888-866-3399

En préservant l’anonymat de l’individu faisant le signalement  et la confidentialité de la plainte ou de la préoccupation, l’Ombudsman des clients rassemble, sur une base anonyme et confidentielle, l’information obtenue et transmet le dossier au Service d’Audit interne (l’ « Audit interne »), avec copie au Service de la Conformité corporative (la « Conformité corporative »).

Advenant que l’irrégularité ou la préoccupation concerne l’Ombudsman des clients, le signalement devra être fait directement à la Conformité corporative qui agira conformément aux règles établies pour l’Ombudsman des clients. Dans cette circonstance, le signalement  devra être fait par  téléphone à la Conformité corporative au (514) 394-6325 ou 1 800 361-8688, poste 46325.

Dans l’éventualité où l’objet de l’irrégularité ou de la préoccupation concerne la Conformité corporative ou l’Audit interne, l’Ombudsman des clients avise le Comité d’audit qui devra confier l’enquête à une tierce partie, par exemple aux auditeurs externes de la Banque, afin d’assurer l’indépendance et l’impartialité.

Audit interne

L’Audit interne reçoit le dossier complet préparé par l’Ombudsman des clients et enquête sur l’irrégularité soulevée. Si des renseignements additionnels sont requis en cours d’enquête, l’Ombudsman des clients obtiendra ceux-ci auprès de l’individu faisant le signalement. Une fois l’enquête complétée, l’Audit interne remet son rapport d’enquête à la Conformité corporative et à l’Ombudsman des clients.

Conformité corporative

La Conformité corporative reçoit copie du dossier du signalement  ou de la préoccupation et la conserve. La Conformité corporative informe le Comité des risques globaux et le Comité d’audit de chaque signalement reçu, qu’il soit fondé ou non. Une fois l’enquête complétée et documentée par l’Audit interne, la Conformité corporative fait alors rapport au Comité d’audit du résultat de l’enquête. De plus, la Conformité corporative compile des statistiques et informe périodiquement, ou au besoin, le Comité d’audit du nombre de signalements reçus qu’ils soient fondés ou non.

Comité d’audit

Le Comité d’audit reçoit périodiquement, ou au besoin, un rapport de la Conformité corporative l’informant des irrégularités et préoccupations reçues, et ultimement du résultat de l’enquête. Il étudie le nombre de signalements reçus, qu’ils soient fondés ou non.

Dans l’éventualité où un signalement est fondé, le Comité d’audit recevra de la Conformité corporative une recommandation sur les mesures à prendre qui pourraient être formulées de la façon suivante :

  • Si l’irrégularité ou la préoccupation porte sur une faiblesse ou une lacune dans l'un des contrôles internes ou des systèmes comptables de la Banque, le Comité d’audit désignera un gestionnaire qui supervisera toute mesure nécessaire de renforcement et/ou corrective visant à remédier à cette faiblesse ou lacune.
  • Si l’irrégularité ou la préoccupation porte sur un énoncé erroné, une erreur ou une omission dans un des états financiers de la Banque, ou dans tout rapport ou autre document déposé par la Banque auprès des autorités en valeurs mobilières ou d'une autorité gouvernementale ou de réglementation, le gestionnaire (ou toute autre personne désignée par le Comité d’audit), de concert avec le Secrétariat corporatif, s'il y a lieu, supervisera la correction ou le retrait immédiat de cet état financier, ce rapport ou document. Si nécessaire, il fera aussi en sorte de déposer auprès des autorités en valeurs mobilières, ou d'une autre autorité gouvernementale ou de réglementation, toutes les modifications nécessaires aux rapports ou aux documents déjà déposés,  pour corriger ces énoncés erronés, ces erreurs ou ces omissions.
  • Toute autre question soumise sera traitée et résolue adéquatement conformément à la loi et aux normes comptables et d’audit applicables.
  • Le gestionnaire ou la personne désignée par le Comité d’audit sera responsable de prendre les mesures nécessaires à l’égard de tout employé fautif qui fait l’objet d’un signalement fondé ou d’une préoccupation fondée.

Rapport de suivi à l’individu qui fait un signalement

Une fois le dossier examiné par le Comité d’audit dans le cas d’une irrégularité ou d’une préoccupation fondée ou non, l’Ombudsman des clients communiquera par écrit  à l’individu faisant le signalement le résultat du dépôt de sa préoccupation ou signalement. Si des mesures correctives doivent être prises à l’égard d’un employé fautif, le détail de ces mesures demeurera cependant confidentiel.

Protection de l’individu qui fait un signalement

La Banque ne tolérera aucune mesure de représailles contre une personne qui, de bonne foi, a signalé une  irrégularité, ou fourni des renseignements relativement à un signalement.  Les employés qui se livrent à des représailles de quelque nature que ce soit ou à des menaces de représailles feront l’objet de mesures correctives et disciplinaires pouvant aller jusqu’au congédiement, en conformité avec sa Politique sur les mesures correctives et disciplinaires.

Par ailleurs, un employé de la Banque qui allègue avoir été congédié, rétrogradé, suspendu, menacé, harcelé ou discriminé de toute autre manière en violation de l'énoncé de la Politique pourra dénoncer la violation présumée au président du Comité d’audit, lequel pourra prendre les mesures nécessaires, notamment nommer un responsable qui mènera une enquête sur les allégations de l’employé.

Par contre, toute  personne qui a participé à une activité interdite est passible de mesures correctives, pouvant aller jusqu’au congédiement, même si elle signale l’irrégularité. Si des mesures correctives s’avèrent nécessaires, la Banque pourra prendre en considération la décision de la personne de signaler l’irrégularité.

Un employé qui effectue intentionnellement un faux signalement ou qui, par d’autres moyens, utilise abusivement la Politique, pourra faire l’objet de mesures correctives et disciplinaires pouvant aller jusqu’au congédiement.

Confidentialité du signalement et anonymat

Tout signalement peut être fait de façon confidentielle et la Banque prendra toutes les mesures requises afin d’assurer la confidentialité des informations divulguées et l’anonymat de l’individu qui fait un signalement. Seuls les intervenants et/ou secteurs mentionnés dans la Politique pourront prendre connaissance des informations divulguées. À moins que la divulgation d’information ne soit requise par une loi ou essentielle au bon déroulement de l’enquête, la confidentialité sera préservée en tout temps. Quant à l’identité de l’individu faisant le signalement, elle ne pourra être divulguée que  s’il y consent et confirme son accord par écrit ou si cela est requis par une autorité gouvernementale.

Rôles et responsabilités

Le Comité des risques globaux surveille tous les aspects se rapportant à la gestion globale de tous les risques à l’échelle de l’ensemble de la Banque.

Le Comité d’audit est chargé de l’application de la Politique et de sa révision, lors de modifications substantielles et en recommande l’approbation au Comité de révision et de gouvernance.

Le Comité de révision et de gouvernance approuve toute révision de la Politique soumise par le Comité d’audit.

La Conformité corporative :

  • révise la Politique annuellement ou au besoin, soumet  les modifications substantielles au Comité d’audit pour qu’il en recommande l’approbation par le Comité de révision et de gouvernance;
  • s’assure que la Politique est communiquée aux employés de la Banque;
  • fait rapport, si requis, au Comité des risques globaux et au Comité d’audit. 

Le Bureau de l’Ombudsman :

  • maintient le mécanisme de signalement actif;
  • s’assure que la Politique est communiquée à toute personne qui en fait la demande. 

L’Audit interne procède à toute enquête suite à un signalement.

Les gestionnaires sont tenus de communiquer le contenu de la Politique à leurs employés.