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Comment incorporer une entreprise au Canada en 7 étapes

29 mars 2021 par Banque Nationale
Photo de personnes travaillant sur leur ordinateur portable

Saviez-vous qu’il existe plusieurs formes d’entreprises au Canada? L’une des plus populaires, c’est la personne morale, ou incorporée, que l’on reconnaît souvent à l’abréviation « inc ». Mais est-ce la bonne structure pour votre entreprise traditionnelle ou en ligne? Quels en sont les avantages et les inconvénients? Quelles sont les étapes à suivre pour s’incorporer? Voici quelques éléments importants à connaître.

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Qu’est-ce que l’incorporation?

« S’incorporer » ou « se constituer en personne morale » permet de créer votre « société ». Votre entreprise devient alors une personne morale qui a des droits et des obligations, un peu comme une personne en chair et en os. 

Aux yeux de la loi, et dans la plupart des cas, l’entreprise incorporée est une entité distincte des individus qui la composent. Avec ses administrateurs, elle peut entreprendre des démarches en son nom : comme signer des contrats, ouvrir un compte bancaire ou verser des salaires à ses employés.

Les parts dans l’entreprise incorporée peuvent être divisées entre plusieurs personnes. Ça permet de distribuer les revenus des dividendes, par exemple. Ce n’est pas la seule façon de répartir les parts d’une entreprise, mais c’est l’une des plus répandues.

Lorsque vous êtes propriétaire d’une entreprise, l’incorporation vous donne plusieurs avantages par rapport au statut d’entreprise individuelle, dit « travailleur autonome ». Quelques inconvénients peuvent aussi faire partie du lot.

Quels sont les avantages de l’incorporation au Canada?

Avantages juridiques

Une responsabilité limitée

L'entreprise incorporée est une personne morale avec sa propre personnalité juridique. C’est donc l’entreprise qui est responsable de ses dettes et de ses obligations. Il y a certaines exceptions où les administrateurs pourraient être tenus responsables de certaines obligations de la société. 

La pérennité

Parce que c’est une entité juridique distincte, l’entreprise incorporée survit au décès de son fondateur. Elle peut aussi être vendue à de nouveaux propriétaires.

Avantages fiscaux

Un taux d’imposition plus faible

Une entreprise incorporée doit payer des impôts sur le revenu net (les profits) généré par son activité commerciale. Les taux peuvent varier, mais ils sont souvent plus avantageux que ceux qui s’appliquent aux revenus d’emploi d’un salarié ou d’un travailleur autonome.

Le report d’impôt des actionnaires

Seuls les gains distribués par la société sous forme de salaire et de dividendes sont imposables. Les actionnaires et les dirigeants de l’entreprise ne sont pas assujettis à un impôt tant que les fonds de l’entreprise restent au sein de celle-ci.

Quels sont les inconvénients possibles de l’incorporation au Canada?

Une structure et des frais plus lourds

L’incorporation entraîne des frais et des procédures administratives. La comptabilité et la fiscalité de l’entreprise nécessitent souvent une expertise plus poussée, étant donné qu’il y a des états financiers, des déclarations de revenus et d’autres documents à produire chaque année.

Soyez bien entouré

Si vous décidez d’incorporer votre entreprise, des professionnels tels que des avocats, des notaires, des comptables ou des conseillers spécialisés en entreprises peuvent vous accompagner dans vos démarches. Ce sont des frais à débourser, mais leur expertise vaut souvent de l’or.

Prêt à vous lancer? Voici les étapes que vous devrez suivre pour incorporer votre entreprise. 

Étape 1 : choisissez l’endroit 

Dans la plupart des cas, quand vous démarrez une entreprise au Canada, vous avez le choix de l’incorporer soit au fédéral, soit au provincial (ou dans un territoire). 

Ce choix dépend beaucoup de vos projets d’entreprise. Si vous pensez que vos activités vont s’étendre en dehors de votre province ou territoire, vous pourriez privilégier l’incorporation au fédéral. Dans le cas contraire, s’incorporer au niveau provincial ou territorial pourrait aussi très bien vous convenir.

Voici un résumé des caractéristiques de l’incorporation fédérale, provinciale et territoriale :

Incorporation fédérale

  • Nom d’entreprise protégé partout au pays
  • Possibilité d’avoir votre siège social partout au Canada
  • Au moins 25 % des administrateurs doivent résider au Canada et être citoyens canadiens (ou résidents permanents)
  • Possibilité, avec les permis nécessaires, de faire affaire partout au pays

Incorporation provinciale ou territoriale

  • Moins coûteux
  • Plus rapide
  • Moins de procédures administratives 
  • Règles parfois différentes du fédéral (ex. : sur l’émission d’actions)
  • Peut nécessiter un permis « extraprovincial » pour faire affaire ailleurs que dans la province où l’entreprise est incorporée

Sachez que votre décision est réversible. Des frais et des formulaires seront toutefois exigés.

 Dans tous les cas de figure, vous pouvez aussi faire affaire partout au Canada et à l’international. Tant que vous respectez la législation en vigueur et que vous obtenez les permis nécessaires, les portes vous sont ouvertes. 

Voyez la liste publiée par le gouvernement canadien des organismes provinciaux et territoriaux pour vous incorporer.

Étape 2 : confirmez le statut juridique

La plupart des entreprises privées à but lucratif se constituent en sociétés par actions. Vérifiez tout de même si un autre statut juridique n’est pas plus approprié pour votre entreprise.

Il existe également des sociétés en nom collectif (SENC), des sociétés en commandite (SEC) et des sociétés en participation. Aussi, certaines activités sont mieux servies par un statut de personne morale sans but lucratif, de coopérative, d’association ou de fiducie. 

La responsabilité limitée et la fiscalité peuvent différer selon la forme juridique choisie.

Étape 3 : trouvez et enregistrez le nom

Le choix le plus simple et rapide, c’est de demander à l’organisme provincial ou fédéral où vous décidez de vous incorporer d’attribuer un numéro à l’entreprise. Il est composé d’un numéro unique, du nom de l’État (ex. Canada), et de l’abréviation « inc. ». C’est ce qu’on appelle « une société à numéro ».

Cela dit, pour bâtir leur notoriété, plusieurs entreprises préfèrent se doter d’un vrai nom, plus facile à communiquer et à mémoriser. 

Le nom aussi doit contenir une mention légale, les plus fréquentes sont « inc. » ou « ltée ». À certains endroits, il doit contenir un élément descriptif comme la catégorie de produits ou services offerts. Pour certaines professions, une mention professionnelle est également permise, pour les dentistes, les optométristes ou les avocats par exemple. 

Ce nom doit cependant être conforme aux règles et aux normes applicables aux noms d’entreprises. Dans tous les cas, vous devez choisir un nom valide et unique. À certains endroits, un rapport de recherche de nom, parfois appelé Nuans, peut être exigé pour valider sa disponibilité.

Pour éviter une déception de dernière minute, vérifiez la disponibilité du nom avant d’entamer le processus juridique de constitution de la société. 

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Étape 4 : produisez la documentation

Les documents, les formulaires requis et les délais à respecter varient selon les autorités. Comme renseignements, vous pourriez devoir fournir :

- Le nom des actionnaires et des administrateurs ainsi que leur nombre

- L’adresse du siège social 

- Les types d’actions et les droits qui y sont associés (vote, dividende)

- Votre domaine d’activité

- Les règlements de la société

- La date de début de l’année financière

- Les dispositions de liquidation ou de dissolution de la société

Même s’il existe des modèles standards, mieux vaut consulter un professionnel (avocat ou comptable) pour la préparation des documents, surtout si la société compte plusieurs actionnaires. La plupart des documents et même l’aide dont vous pourriez avoir besoin peuvent se trouver en ligne.

Étape 5 : payez les frais

Les frais à payer varient d’un endroit à l’autre. Dans la plupart des cas, vous débourserez quelques centaines de dollars pour vous incorporer. 

Si vous êtes incorporés au fédéral, vous pourriez devoir payer des frais provinciaux ou territoriaux en plus. 

Souvent, vous pouvez faire votre paiement en ligne avec une carte de crédit.

Étape 6 : obtenez le certificat de constitution

Une fois votre demande traitée, vous recevrez les permis et les certificats nécessaires pour votre entreprise. Prenez ensuite le temps de vérifier que toutes les informations notées au registre sont valides et faites les mises à jour au besoin.

Selon les juridictions, vous pourriez devoir remplir un formulaire pour actualiser vos renseignements ou renouveler vos droits chaque année. 

Étape 7 : finalisez l’organisation interne

Lorsque votre société a été constituée, les autres actionnaires et vous devez contribuer à son capital en souscrivant des actions.

Puis, les administrateurs adoptent le règlement interne de la société, établissent son siège social, fixent sa date de fin d’année financière et nomment les dirigeants. Les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants sont des fonctions distinctes, même si elles peuvent désigner les mêmes personnes.

Si votre entreprise compte plusieurs actionnaires, songez à conclure une convention entre actionnaires. Celle-ci vise à vous simplifier la tâche dans la gestion quotidienne de l’entreprise et la prise de décisions importantes, ainsi que dans l’éventualité d’un décès, d’une invalidité ou d’un autre événement grave parmi les actionnaires.

Pour bien faire les choses si vous décidez de vous incorporer, consultez des experts (avocats, notaires, comptables, conseillers spécialisés en entreprise). Avec des assises solides, votre entreprise sera fin prête à conquérir le marché.

Trouvez réponse à vos questions juridiques sur l’incorporation et autres avec Lex Start, un des partenaires de notre réseau. 

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Les opinions présentées dans ce texte sont celles de la personne interviewée. Elles ne reflètent pas nécessairement les opinions de la Banque Nationale ou de ses filiales.

Pour tout conseil concernant vos finances et celles de votre entreprise, veuillez consulter votre conseiller de la Banque Nationale, votre planificateur financier ou, le cas échéant, tout professionnel (comptable, fiscaliste, avocat, etc.).

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