La Banque Nationale du Canada se prémunit contre les prises de contrôle non sollicitées

Montréal, le 14 décembre 2000 - 

Le conseil d'administration de la Banque Nationale du Canada a adopté un régime de droits des actionnaires. En vertu de ce régime, la Banque pourrait émettre des droits de souscription à l'ensemble de ses actionnaires en cas d'offre publique d'achat ou d'échange lancée sur les actions ordinaires de la Banque. Le but du régime est de s'assurer, dans la mesure du possible, que le conseil d'administration dispose d'un délai suffisant pour examiner convenablement tout projet d'offre publique d'achat ou d'échange visant la Banque et pour accorder aux offres concurrentes le temps nécessaire afin de se manifester. Le régime sera soumis aux actionnaires de la Banque le 7 mars 2001.
C'est en prévision d'une refonte de la réglementation canadienne en matière de propriété des institutions financières que le régime est mis en place, au cas ou un projet de loi similaire au projet de loi C-38 soit de nouveau déposé à la Chambre des communes à plus ou moins brève échéance.
M. André Bérard, président du Conseil d’administration de la Banque, a commenté le nouveau régime en ces termes : " Nous proposons de doter la Banque d’un tel régime de droits pour que nos actionnaires puissent s’en prévaloir si l’occasion se présentait. Cela dit, je tiens à préciser deux choses : ce régime de droit n’est pas proposé en réponse à une offre publique d’achat dont nous aurions eu connaissance ou que nous anticiperions, et ce régime de droit n’a pas pour but de protéger quelque discussion que ce soit que nous entretiendrions avec un quelconque interlocuteur ".

Dans le cadre du projet de loi C-38, le gouvernement fédéral avait annoncé son intention de permettre à une personne, avec l'approbation préalable du Ministre des finances, d'acquérir une participation excédant 10 % et allant jusqu'à 20 % de toute catégorie d'actions ayant droit de vote et jusqu'à 30 % de toute catégorie d'actions sans droit de vote d'une banque. Pour ce qui est des banques comme la Banque Nationale ayant des capitaux propres se situant entre 1 milliard et 5 milliards de dollars, elle pouvait être détenue jusqu'à 65 % par une seule personne, tout en ayant des actions qui comportent au moins 35 % des droits de vote inscrites à une bourse canadienne. Suite au déclenchement des élections fédérales en novembre dernier, la session parlementaire a pris fin et ce projet de loi n'a pas été adopté.
Advenant qu’un nouveau projet de loi soit de la même teneur que le projet de loi C-38, le régime ira pallier certaines lacunes des lois applicables en matière de valeurs mobilières. Le conseil d'administration estime en effet que le délai de 21 jours prescrit aux termes des lois canadiennes actuelles en matière de valeurs mobilières est insuffisant pour évaluer une offre, examiner des solutions de rechange qui pourraient maximiser la valeur pour les actionnaires et faire des recommandations éclairées à ceux-ci.

Dans le contexte du régime, un événement de prise de contrôle se produit lorsqu'une personne, agissant seule ou conjointement avec une autre, offre d'acquérir ou devient propriétaire de plus de 20 % des actions ordinaires en circulation, sauf par voie d'une offre autorisée ou dans certaines circonstances limitées.
Une offre autorisée est une offre faite au moyen d'une note d'information envoyée à tous les porteurs d'actions ordinaires selon des modalités et conditions identiques et qui doit être ouverte pour au moins 60 jours et être acceptée par plus de 50 % des actions ordinaires détenues par des actionnaires indépendants de l'initiateur et des personnes du même groupe.
À défaut que les initiateurs potentiels se conforment à ces conditions, les actionnaires pourront exercer un droit de souscription à une action ordinaire additionnelle, à un prix équivalant à 50 % du cours de clôture des actions ordinaires à la date de survenance d'un événement de prise de contrôle, lequel est présumé se produire le 10^e jour ouvrable suivant l'annonce de l'offre.
Les autorités de réglementation en matière de valeurs mobilières doivent approuver le régime, ainsi que les actionnaires de la Banque, ce qui sera à l’ordre du jour de l'assemblée des actionnaires de la Banque convoquée pour le 7 mars prochain. Si ce régime est adopté par les actionnaires, un droit sera émis à l'égard de chaque action ordinaire en circulation à la fermeture des bureaux le 6 mars 2001. Jusqu'à ce qu'un élément de prise de contrôle se produise, les droits se négocieront avec les actions ordinaires et seront représentés par les certificats d'actions ordinaires ou une inscription dans les registres des porteurs de titres de la Banque. Lorsque se produira un événement de prise de contrôle, les droits seront attestés par des certificats de droits et se négocieront séparément des actions ordinaires. Les droits ne comportent aucun des droits afférents aux actions ordinaires, tels que des droits de vote ou des droits aux dividendes.

-30-