Cognicase et la Banque Nationale du Canada créent un joueur de premier plan en solutions d'affaires électroniques

Montréal, le 2 février 2000 - 

COGNICASE Inc. (COG-T; COGI-NASDAQ) et la Banque Nationale du Canada (NA-T) ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente de principe aux termes de laquelle COGNICASE acquiert toutes les actions en circulation de SIBN Inc., une filiale de la Banque Nationale spécialisée en technologies de l'information. La Banque Nationale investit également 20 millions de dollars canadiens en actions du trésor de COGNICASE. Au total, COGNICASE émettra à la Banque Nationale environ 9,29 millions d'actions ordinaires, ce qui représente 35 % des actions de l'entreprise sur une base entièrement diluée et après cette émission. La Banque Nationale deviendra ainsi le principal actionnaire de COGNICASE à la conclusion de la transaction. Celle-ci est évaluée à environ 232 millions de dollars canadiens sur la base d'un prix par action de 25 dollars canadiens.

COGNICASE devient, pour une période de 10 ans, le fournisseur privilégié en technologies de l'information de la Banque et de ses filiales. COGNICASE estime que les activités actuelles de SIBN pourraient représenter une valeur de quelque 1,2 milliard de dollars en revenus pendant cette période de 10 ans.

« Ce partenariat stratégique avec la Banque Nationale et ses filiales donne à COGNICASE un positionnement de premier plan sur le marché des solutions complètes de commerce électronique », a déclaré M. Ronald Brisebois, président et chef de la direction de COGNICASE qui a ajouté : « Nous sommes heureux d'accueillir, grâce à ce partenariat, les 900 employés de la Banque Nationale qui travaillent pour SIBN et ses sociétés affiliées. Les deux entités bénéficieront d'une présence accrue dans les marchés des services financiers, des télécommunications, des services publics et des gouvernements au Canada, aux États-Unis et dans le monde entier. »

Pour sa part, M. Réal Raymond, président - banque des particuliers et des entreprises de la Banque Nationale, a déclaré : « La Banque Nationale considère le commerce électronique comme un impératif stratégique pour la fourniture de services financiers à ses clients. Grâce à cette expertise dans le commerce électronique, COGNICASE deviendra un élément clé de cette stratégie ».

Dans le cadre de cette transaction, la Banque Nationale et la société de portefeuille contrôlée par Ronald Brisebois, qui représentent ensemble quelque 43 % des actions émises et en circulation de COGNICASE, sur une base pleinement diluée, ont convenu de transférer tous leurs intérêts dans COGNICASE à une société de portefeuille séparée. En tant que seuls actionnaires de cette société, les deux parties concluront une convention d'actionnaires qui déterminera les modalités de vote reliées aux actions de cette société.

La clôture de la transaction est prévue pour mai 2000 et est sujette à l'approbation des conseils d'administration de COGNICASE et de la Banque Nationale ; à l'émission d'un avis favorable de la part du conseiller financier de COGNICASE sur le caractère équitable de la transaction pour les actionnaires ; à l'approbation des actionnaires de COGNICASE lors d'une assemblée spéciale convoquée à cette fin ; à la vérification diligente à la satisfaction des deux parties et à l'obtention de toutes les approbations des organismes réglementaires et des actionnaires, incluant celle du Bureau du surintendant des institutions financières.

La Banque Nationale est un groupe financier intégré qui vise à fournir des services financiers complets à sa clientèle de particuliers, de PME et de grandes entreprises dans son marché principal ainsi que des services spécialisés à ses autres clients dans le monde.

La Banque Nationale offre toute la gamme des services bancaires y compris, à l'intention des grandes sociétés, tous les services d'une banque d'investissement. Elle est active dans les marchés internationaux de capitaux et, par l'entremise de ses filiales, dans le courtage des valeurs mobilières, dans l'assurance, dans la gestion de patrimoine ainsi que dans la gestion de fonds communs de placement et de régimes de retraite.

Sixième grande banque canadienne, la Banque Nationale est la principale institution bancaire au Québec et la banque des PME par excellence. Elle possède des succursales dans toutes les provinces canadiennes. Par l'entremise de ses bureaux de représentation, de ses filiales et de ses alliances, elle est aussi présente aux États-Unis, en Europe et ailleurs dans le monde.

La Banque Nationale, dont l'actif dépasse les 70 milliards de dollars, emploie plus de 17 000 personnes avec ses filiales. Ses titres sont cotés à la Bourse de Toronto. Son siège social est établi à Montréal.

SIBN a été fondée en 1995 comme filiale à part entière de la Banque Nationale du Canada. Elle se spécialise dans l'offre de solutions de commerce électronique sécuritaires, conviviales et performantes pour la gestion de l'entreprise et de la relation client-fournisseur. Elle est active dans des secteurs aussi diversifiés que le paiement électronique sur Internet, des systèmes de gestion de trésorerie, de paie et de ressources humaines ainsi que dans les services conseils en technologies de l'information.

COGNICASE est l'un des chefs de file nord-américains spécialisés dans la mise en œuvre de solutions d'affaires valorisant les technologies de l'information. La Société possède des bureaux situés dans plusieurs grands centres d'affaires en Amérique du Nord et en Europe. En misant sur son approche pragmatique, ses outils de productivité, son centre international d'ingénierie et d'hébergement en TI et sa masse critique d'experts en affaires et en technologie, COGNICASE offre des solutions innovatrices qui contribuent à la réussite de ses clients. Ces solutions comprennent notamment : la mise en œuvre de projets clés en main dans les affaires électroniques, la fourniture de services applicatifs, la réingénierie d'applications existantes pour les adapter aux affaires électroniques, la gestion de configuration technologique ainsi que le conseil en gestion de projets et en amélioration du processus d'affaires.

Ce communiqué de presse contient certains énoncés portant sur l'avenir, tel que définis dans le Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (US), qui comprennent des risques et des incertitudes. Il peut y avoir un écart considérable entre ces prévisions et les résultats réels de COGNICASE. Certains des facteurs qui pourraient être responsables d'un tel écart incluent i) l'habileté de COGNICASE à développer des produits et services additionnels et à réagir rapidement aux changements technologiques, ii) concurrencer avec succès dans l'industrie pour les clients et les ressources avec l'expertise dans le domaine des technologies de l'information, iii) la capacité de COGNICASE d'identifier et d'intégrer des acquisitions selon des conditions intéressantes, iv) la capacité de gérer une entreprise en évolution rapide et les autres risques décrits dans le rapport annuel 1999 de COGNICASE.

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Renseignements :

COGNICASE inc.
Ronald Brisebois
Président et chef de la direction
(514) 876-9077
brir@cognicase.com
Site web: www.cognicase.com

Banque Nationale du Canada
Carole Gagné
Directrice principale, Relations publiques
(514) 394-6991
carole.gagne@bnc.ca

Banque Nationale du Canada
Elaine Carr
Directrice, Relations avec les investisseurs
(514) 394-0296
elaine.carr@bnc.ca